中银两融通领科技IPO：遭遇三次警示，发放购物卡避税，分红近0.4亿

11月21日，上海通领汽车科技股份有限公司（通领科技）北交所上市将迎来上会中银两融，保荐机构是长江证券。

通领科技致力于汽车内饰件的研发、生产及销售，主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域，客户包括一汽大众、北美大众、北美通用、上汽大众、上汽通用、、斯柯达、福建奔驰、捷豹路虎、一汽丰田及广汽丰田等30余家国内外主机厂。

梳理来看，项春潮、项建武、项建文一家三口表决权近76%，次子项建武为现任董事长；遭遇三次警示，信息披露有待加强；存在多项财务内控不规范，曾通过发放购物卡为高管避税；融资超4.1亿元，删减上海通领汽车门板总成生产项目；产能消化问题遭两度问询；突击分红近4000万元，却要补流9500万元；上海通领智能化升级项目中设备购买占比超83%，建设周期却要三年；研发费用落后于管理费用，研发人员呈现下滑态势，能否保住高新技术企业资质；收入出现下滑，净利仍然增长；汽车内饰件收入占比超9成，主要面向燃油车领域；境外收入过半，以北美为主；输美产品的进口税率近63%。

一家三口表决权近76%

据短平快解读了解，2007年6月，通领科技前身通领有限成立，2025年7月完成股份制改革，11月挂牌新三板，目前所属层级为创新层。挂牌至今，公司主办券商经过多次变更，包括国投证券、东兴证券以及现如今的长江证券。

一家三口表决权近76%，长子是荷兰国籍。通领科技控股股东是项春潮，实际控制人是项春潮、项建武、XIANGJIANWEN（项建文），三人直接持股比例分别为14.15%、8.73%、7.85%，合计持有30.73%股份，另外，项春潮在2014年、2019年、2022年与多名个人股东签署了《一致行动协议》，实际控制人合计控制公司75.88%的表决权。

项春潮出生于1955年，大专学历，自创办通领科技至2020年2月均担任董事长职务，此后至今担任董事职务，项建文、项建武是项春潮的长子、次子，项建文出生于1983年，荷兰国籍，拥有美国永久居住权，本科学历，2020年8月至今，担任U.S.NewTrendL.L.C.总经理。

项建武出生于1984年，自通领科技成立以来均在公司任职，历任董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等，2020年2月至今，任公司董事长，是目前的掌舵者。

遭遇三次警示。2022年9月，因签署辅导协议以及向证监局报送辅导材料未及时披露事项，全国股转公司对通领科技及公司董事长项建武、董事会秘书彭建平进行口头警示。

2024年11月，因公司代实控人、关联方垫付欠缴个税但未及时按相关要求审议并及时披露该关联交易；内部控制需要完善等，全国股转公司对公司及公司实际控制人项春潮和实际控制人、董事长项建武，以及董事会秘书兼财务总监彭建平进行口头警示。

12月，因股份代持违规事项，全国股转公司对公司、公司实际控制人项春潮以及项春潮的一致行动人沈岩翔出具警示函。

存在多项财务内控不规范。报告期内，通领科技存在体外发放奖金、会计差错更正事项、资金占用、第三方回款、票据找零、无票费用报销等多项财务内控不规范情形。

发放奖金方面，公司2021年对项建武、江经纬、项春潮、江德生分别发放购物卡，金额分别为187.9万元、130.55万元、200万元、200万元，合计717.95万元。公司称出于避税的目的，在奖金发放时点公司未及时履行关联交易公告的义务，后续已补充相关审议程序并履行公告义务。

2022年、2023年，公司对上述发放奖金进行规范，由公司履行扣缴义务，代为缴纳所涉人员的个人所得税后，当事人再将相关款项打回给公司，此举构成资金占用，公司称主要认知不足所致，并非主观恶意。

拟补流0.95亿元，曾分红近0.4亿元

据短平快解读了解，本次IPO，通领科技拟公开发行不超过1,560万股股票，募集资金4.11亿元，用于武汉通领沃德汽车内饰件生产项目（武汉项目）、上海通领智能化升级项目、研发中心升级项目以及补充流动资金，拟投入募集资金分别为1.27亿元、1.1亿元、0.79亿元、0.95亿元。

对比来看，公司首版招股书共有五大募投项目，其中投资规模0.69亿元的上海通领汽车门板总成生产项目（上海项目）消失在上会稿之中中银两融，另外上会稿中的武汉通领沃德汽车内饰件生产项目拟投入募集资金较申报稿缩减0.35亿元。

新增产能消化问题引关注。武汉项目拟在现有土地上新建生产车间及配套工程，并购置喷漆线设备及环保设备，一期、二期投入分别为1.2亿元、1.17亿元，整体建设期为6年，自T3开始投产，T6完全达产，将新增年产1,219.00万件汽车内饰件的生产能力。

2022年至2025年1-6月（报告期内），公司注塑机产能利用率呈现下滑态势，分别为88.75%、87.86%、85.67%、83.34%，而武汉项目一期搬出大部分注塑机为内部搬迁旧设备（内部搬迁设备购置未使用募集资金），对应的产能非新增产能，武汉项目新增产能为项目总产能（1,219万件）减去内部搬迁前原有产能（808.50万件）为410.50万件，扩产比例为50.78%。

通俗的讲，武汉项目将对现有设备进行置换，所以扩产比例并不算太大，公司称旧设备较为陈旧且吨位较小，设备配置较低且已不满足现有内饰件偏大件的生产需求。

实际上，北交所对武汉项目以及上会稿中取消的上海项目相关产能的消化问题高度重视，在首轮问询中要求公司说明是否存在新增产能难以消化的风险，请视情况充分揭示风险并作重大事项提示；第二轮问询中要求量化分析武汉通领沃德汽车内饰件生产项目、上海通领汽车门板总成生产项目“新增产能难以消化的风险较低”依据是否充分。

两轮问询过后，通领科技取消了上海项目。

设备购买占比超83%，建设周期却要三年。上海通领智能化升级项目位于上海市浦东新区康新公路2388号，建设周期为36个月，计划总投资1.1亿元，其中设备购置费、软件购置费、预备费分别为9,190.00万元、1,300.00万元，524.50万元，该项目用来提升上海通领生产线和仓储的自动化水平，降低人工成本，提升生产运营效率和产品稳定性。

从投资概算来看，该项目设备购置费是大头，占比83.44%，就是购买各种设备，基本没有其他耗时的操作，那么建设周期三年是如何测算的？该建设周期是否合理？需要北交所进行问询。

突击分红近4000万元。补充流动资金是通领科技本次募投的又一重头，公司测算2025年至2027年三年流动资金新增需求总额为1.7亿元，不过，公司报告期内的杠杆率下滑较为明显，资产负债率从54.44%下滑至36.79%，期末数值在诸多同行中最低。

与此同时，公司货币资金从0.57亿元上升至2.2亿元，期末短期借款仅1亿元，一年内到期的非流动负债近878.52万元，没有长期借款。公司对未来三年资金需求是基于收入预测进行测算的，既然前三年业绩增长带来现金流的激增，未来三年业绩增长难道不能带来更健康的现金流吗？

另外，若是未来流动资金真的紧缺，除了从外界募资之外，也要从内部进行汲取，不过公司在2022年、2023年连续分红1,638万元、2,340万元，合计3978万元，近4000万元，约是本次补充流动资金的42%。

IPO前突击分红，如今却要进行补充流动资金，此举是否合理？北交所在首轮问询中要求公司说明募集资金补充流动资金的合理性；第二轮问询中要求说明补流资金测算依据是否审慎。

研发费用落后于管理费用，研发人员呈现下滑态势。报告期内，通领科技研发费用分别为3,667.58万元、3,993.97万元、3,834.49万元、2,078.09万元，研发费用率分别为4.11%、3.94%、3.6%、4.28%。

对比自身，研发费用远远落后于管理费用，后者费用率均在6%以上，对应的金额分别为5,569.77万元、6,343.57万元、6,986.95万元、3,218.67万元。

对比同行，可比同行研发费用率均值分别为4.42%、4.55%、3.97%、4.13%，前三年均高于公司，2024年常熟汽饰、新泉股份、福赛科技研发费用率分别为3.72%、4.14%、4.59%，均高于公司，仅岱美股份稍微落后。

事实上，公司近三年研发人员呈现下滑态势，分别为103人、87人、82人，占比从12.53%下滑至9.73%，今年上半年研发人员增加至88人，占比10.78%。

2022年12月14日，公司被认为高新技术企业，认定有效期三年，企业所得税适用15%的税率，近三年税收优惠金额占利润总额的比例分别为13.82%、12.89%、13.00%。

根据高新技术企业的认定标准，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%，而通领科技2023年、2024年均不满足该要求，后续能否保住高新技术企业资质呢？

收入下滑，境外收入占比过半

收入出现下滑，净利仍然增长。2022年至2024年，通领科技实现营业收入分别为8.92亿元、10.13亿元、10.66亿元，同比分别增长5.53%、13.48%、5.26%；归母净利润分别为0.65亿元、1.12亿元、1.31亿元，同比分别增长17.21%、72.95%、17.19%。

据短平快解读了解，今年前三季度，公司实现收入7.14亿元，同比下滑5.47%，归母净利润1.19亿元，同比增长20.87%。公司预测2025年收入为9.5亿元至10亿元，同比下滑6.18%至10.87%；归母净利润1.5亿元至1.65亿元，同比增长14.63%至26.09%。

汽车内饰件收入占比超9成，主要面向燃油车领域。分产品来看，通领科技收入主要由汽车内饰件贡献，占比从初期92.77%上升至期末97.02%，期末金额为4.69亿元，其中又以门板饰条、主仪表饰板为主，期末占比分别为42.27%、42.49%，对应的金额分别为2.05亿元、2.06亿元。

进一步细分来看，公司内饰件主要面向燃油车领域，占比从66.38%上升至70.93%，而新能源车内饰件则从33.62%下滑至29.07%，期末两大领域的金额分别为3.43亿元、1.41亿元。

境外收入过半，以北美为主。需要关注的是，通领科技来自境外的收入猛增，占比从16.74%飙升至51.26%，而境内收入占比则从83.26%下滑至48.74%，这意味着境外收入已经成为收入大头，期末金额为2.48亿元，境内收入2.36亿元。细分来看，北美区域是境外收入大头，期末金额、占比分别为1.7亿元、35.14%。